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Accueil du site > Actualités > Economie > Nouveauté : la location d’actions

Nouveauté : la location d’actions

La loi n°2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises a mis en place un nouveau dispositif de location d’actions ou de parts sociales. Le but est clairement identifié : faciliter la transmission des entreprises françaises.

Dépassant cette analyse prima facie, il est possible d’imaginer un intérêt certain à ce dispositif dans les sociétés ayant deux types d’actionnaires passifs et actifs :

- les passifs « bailleurs » : ils recevront un loyer, c’est-à-dire un revenu dont les versements et le montant sont assurés et indépendants des décisions et des performances des actionnaires actifs. De plus, il est à noter que le bailleur a droit de vote dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires

- les actifs « locataires » : ils percevront un dividende plus en adéquation avec leur travail au sein de l’entreprise.

Force est de constater que la mise en place de cette location d’un type particulier n’est pas des plus aisées : modification des statuts, signification à la société par voie d’huissier de justice (article 1690 du Code civil) ou acceptation par acte authentique, évaluation des actions louées - certifiée par un commissaire aux comptes - en début et en fin (voire à chaque exercice lorsque le bailleur est une personne morale).

La dernière obligation peut être un moyen intéressant d’évaluation et de suivi de la société (cela facilite très clairement l’évaluation des actions lors de l’entrée d’investisseurs).

En ce qui concerne la durée de la location, la loi est très souple, elle sera en général d’un an renouvelable par tacite reconduction.

Quid des aspects fiscaux ? Le bailleur, personne physique, sera vraisemblablement imposé au titre des BIC. C’est donc un désavantage certain puisqu’il ne pourra bénéficier de l’abattement de 50% applicable aux dividendes. La location sera donc privilégiée lorsque l’existence de dividendes est incertaine. Le locataire, quant à lui, sera vraisemblablement imposé sur les dividendes reçus et bénéficiera de l’abattement de 50% (charge déductible).

Après une analyse fiscale fine, la location d’actions apparaît en conséquence comme une technique adaptée aux sociétés comportant à la fois des actionnaires passifs et des actionnaires actifs, et permettant de prévenir certains risques de conflits.


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9 réactions à cet article    


  • who_cares (---.---.159.75) 10 mai 2006 12:33

    Oulàlà je ne suis pas sûr d’avoir tout compris...

    Donc une société loue ses actions à ses salariés ?

    Les salarié payent/louent ces actions (comment ?) mais touche un dividende plus « en adéquation avec leur travail dans l’entreprise » ? Donc ils payent pour exercer un droit sur des actions sur lequelles ils ne sont pas propriétaires mais qui sont senser leur rapporter plus ? Tout ça n’est-il pas un mirage ou une vaste fumisterie ?

    Le sujet est singulier. Toutefois, je ne suis pas sur d’en saisir le mécanisme... ni de comprendre où finissent les sous... à première vue je dirais que ça profite davantage au bailleur (entreprise) qu’aux locataires.

    Si vous avez davantage de précisions faites nous en profiter !


    • who_cares (---.---.159.75) 10 mai 2006 12:49

      En gros les bailleurs ont des revenus garantis, par contre les actionnaires actifs assument eux le risque, sans avoir la propriétée des actions et auront une rémunération « en adéquation avec leur travail dans l’entreprise » : cette formule reste abstraite : concrètement les locataires actif ils touchent quoi ?

      C’est ceinture, bretelle et parachute pour le bailleurs ça non ?

      Si l’action baisse les bailleurs (l’entreprise) continue à toucher son loyer tranquillement pendant que les locataires font la gueule et si ça monte, comme l’entreprise (le bailleur) est propriétaire des actions sa valeur augmente...

      En raccourci donc, ça stabilise ll « bailleur » aux frais des « locataires » pendant les mauvaises périodes ?

      En outre le fait que les locataires ne soient pas propriétaires des actions implique qu’ils n’ont même pas voix au chapitre lors des décisions d’assemblées.

      Bref cela me semble de plus en plus fumeux pour le pauvre « locataire » qui va en faire les frais.


    • Me Olivier Sanviti (---.---.8.210) 10 mai 2006 14:54

      En pratique les locataires (qui ne sont pas forcément des salariés de la société) vont percevoir des dividendes.


    • (---.---.190.238) 10 mai 2006 15:19

      Pas tout a fait.

      « Art. L. 239-2. - Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l’enregistrement. Il comporte, à peine de nullité, des mentions dont la liste est fixée par décret en Conseil d’Etat.

      « Il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil.

      « La délivrance des actions ou parts est réalisée à la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres nominatifs de la société par actions ou dans les statuts de la société à responsabilité limitée, à côté du nom de l’actionnaire ou de l’associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires ou associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 239-3."

      ET

      « Art. L. 239-3. - Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l’agrément du cessionnaire de parts ou d’actions sont applicables dans les mêmes conditions au locataire.

      « Le droit de vote attaché à l’action ou à la part sociale louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l’exercice des autres droits attachés aux actions et parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l’usufruitier"

      Concernant les droits de vote, donc, le « propriétaire » possède les droits pour les changements statutaires de la société. Le locataire est par contre le seul à pouvoir voter les résolutions d’AG autres que statutaires.

      Donc, il me semble que ce dispositif permet : 1) de garantir un revenu fixe pour le bailleur 2) de donner les dividendes pour le locataire. A charge, pour le potentiel locataire de « miser » sur une entreprise dont les dividendes seront supérieurs à ses charges de location. 3) de permettre à un actionnaire actif d’accroitre ses droits de vote (sur les décisions non statutaires) en louant des actions auprès d’actionnaires passifs mais qui ne souhaitent pas (ou ne peuvent pas) se défaire de leurs actions.

      Pour le point 3), je prend pour exemple une société non côtée sur un marché reglementé dont les actionnaires disposent de moins de 30% des parts.

      Un actionnaire ne peut pas vendre, parce qu’il n’y a pas d’acheteur pour moins de 30% de parts d’une telle société (pas de pouvoir de décision, pas de pouvoir de blocage, pas de liquidité des titres). Un autre actionnaire, qui ne dispose pas des ressources nécessaires pour racheter des parts, pourrait alors, en louant des parts, accroitre ses droits de vote.

      Dans le cas d’une cession d’entreprise familiale aux enfants du créateur, par exemple, cela permettrait à l’un des enfants, travaillant dans l’entreprise et acceptant le risque financier, d’avoir un pouvoir de décision plus fort que celui qui ne travaille pas dans l’entreprise, qui ne veut pas s’investir dans les décisions et qui accepte, contre une rémunération fixe de location de ses actions, de ne pas bénéficier des dividendes si ceux-ci s’avèrent très supérieurs aux revenus locatifs.

      Celui qui s’est investi dans la gestion de l’entreprise, si cette gestion est courronée de succès, en touche les bénéfices alors que le bailleur ne reçoit que des droits fixés à l’avance. Par contre, si les décisions du locataire font plonger les dividendes, c’est le bailleur qui sera gagnant.


    • who_cares (---.---.159.75) 11 mai 2006 09:51

      Oulàlà ça se complique ...

      Ok les actionnaires actifs « locataires » ont donc droit de vote aux assemblée sauf lors des modifications statutaires de l’entreprise.

      Le bailleur n’est pas forcément l’entreprise mais peut aussi être un actionnaire passif.

      Ce que j’en retire, c’est que le bailleur ne peut pas profiter des gros dividende (a supposé qu’il y en ait), par contre il est garanti de touché pendant un an le revenu locatif de ses actions et ce même en cas de contre-performance.

      Petites questions supplémentaires :

      Qu’arrive-t-il si le locataire souhaite résilier son bail :

      - 1). Doit-il attendre la fin de l’année ?
      - 2). Peut-il résilier à tout moment ?
      - 3). En supposant qu’il n’y ait pas de nouveau locataire, que deviennent les actions ?
      - 4). La société peut-elle être locataire d’elle-même en louant les actions d’un bailleur passif ?


    • who_cares (---.---.159.75) 11 mai 2006 09:59

      - 5) Un actionnaire passif bailleur peut-il revendre son action ?
      - 6) si oui, son locataire actuel est-il prioritaire pour le rachat ?


    • Jojo2 (---.---.255.244) 10 mai 2006 14:31

      Rien compris...


      • (---.---.23.177) 11 mai 2006 06:40

        Si vous pouviez nous reexpliquer cela plus simplement ?


        • who_cares (---.---.159.75) 11 mai 2006 10:18

          Le sujet est un peu technique mais très intéressant. Le mécanisme de la location d’action semble compliqué à mettre en oeuvre d’un point de vue juridique.

          Concrètement, je me demande si ce dispositif est utilisé ou si il est plutôt délaissé par les entreprises (peut-être est-il encore trop nouveau et méconnu pour le savoir ?).

          A priori, plus c’est compliqué, et moins on peut en prévoir les effets à long termes, donc personnellement, je pense que j’éviterais de participer à ce dispositif.

          Toutefois, si je devais y participer, la prudence m’inciterait à me mettre en position de bailleur plutôt que celle de locataire... (à moins que le fisc fasse des déductions fiscales en cas de moins-values ?)

          Il faudrait aussi que nous ayions un ordre d’idée du prix du loyer de l’action par rapport à sa valeur réelle : quel pourcentage approximatif représente-t-il ?

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