Medef : laisser la crise... aux autres

Ce code de gouvernance a semble t-il été élaboré par le « comité d’éthique » du Medef. La présentation de ce nouveau code de gouvernance a été faite par Laurence Parisot elle-même et Martin Folz (ancien PDG du groupe PSA) et actuel responsable de l’AFEP

Extraits - Vidéo disponible sur le site du Medef ou sur Daily Motion (à voir en fin d’article)

Laurence Parisot

... / ... Vous vous souvenez qu’il y a plusieurs mois déjà, j’ai installé un Comité éthique au Medef. Ce comité est présidé par Robert Leblanc, qui est ici au premier rang. Il est composé de nombreuses personnalités et plusieurs d’entre elles sont également présentes ce matin. Et je voudrais avant tout lister les noms de toutes les personnalités qui ont participé aux travaux du Comité éthique du Medef, c’est très important et je vous en dirais un peu plus après... / ...

Car le Comité éthique s’est d’abord voulu un comité ouvert. Vous avez bien compris, sont membres de ce comité des dirigeants de Croissance Plus, de l’association Ethic ou du CJD. Sont membres du Comité éthique des dirigeants d’entreprises cotées, que ce soit au CAC 40 ou SBF 120, des cadres dirigeants de très grandes entreprises ou des représentants d’entreprises familiales. J’insiste donc sur la diversité du Comité éthique. Celui-ci a donc, depuis le mois de mars, débattu, échangé, fait des travaux de recherche, a choisi une voie et puis est revenu en arrière, et a trouvé une autre voie. Bref, le Comité éthique a avancé, mûri. Jusqu’au moment où il a été très spontanément décidé de passer à une deuxième étape. Et cette deuxième étape consistait à travailler ensuite avec l’Afep. Main dans la main. En très bonne intelligence. En partenariat étroit. C’est donc le fruit de ces différentes étapes, de ce processus qui a progressivement mûri que nous vous présentons ce matin.

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Quelques remarques avant de vous donner les points-clés de ce nouveau code.

Tout d’abord, si nous vous le présentons aujourd’hui, c’est parce que, depuis longtemps, depuis le mois de juillet, je vous ai dit que nous présenterions les conclusions du Comité éthique fin septembre. Donc, nous ne faisons que respecter le calendrier que nous avions décidé. Ensuite, je voudrais que nous fassions attention à une chose. Je crois que c’est une erreur de penser que la question des rémunérations des dirigeants d’entreprise soit au cœur de la très grave crise que nous connaissons aujourd’hui. La crise que nous connaissons aujourd’hui a de multiples facteurs : des facteurs macro-économiques et même on peut dire, je crois, des facteurs géopolitiques, et dans ces facteurs-là, je peux vous dire que les rémunérations, même les plus élevées, même les plus folles, de quelques patrons d’entreprises cotées, n’ont rien à voir.

le site Profession politique s’inscrit en faux contre les propos de Laurence Parisot et écrit : "Bien entendu, selon Laurence Parisot, les propositions du Medef visant à limiter les parachutes dorés sont issues d’un “travail libre de toute pression, qu’elle soit politique ou médiatique”. Pour preuve, la présidente du Medef rappelle qu’au printemps dernier, elle avait demandé au Comité éthique de son organisation de lui faire ses propositions à la rentrée.

Nicolas Sarkozy se serait-il donc calé sur le calendrier du Medef pour adresser son ultimatum ? À l’issue d’une réunion avec Christine Lagarde et Xavier Bertrand, le chef de l’État avait demandé aux organisations patronales de “présenter publiquement leurs propositions” sur l’encadrement des rémunérations des patrons “avant le mardi 7 octobre, afin que le gouvernement puisse en tirer les conséquences lors du Conseil des ministres qui se réunira à cette date”. Dans son discours de Toulon, le président de la République avait demandé au Medef de lui faire, avant la fin de l’année, des propositions destinées à instaurer des “pratiques acceptables” sur le sujet, faute de quoi, le gouvernement serait amené à légiférer.

La crise financière a donc poussé Nicolas Sarkozy à précipiter les choses et, en répondant présente, Laurence Parisot saisit l’occasion de redorer l’image du patronat français. Une spécialité de la présidente du Medef depuis l’affaire de l’UIMM. Ce nouveau code “éthique”, élaboré avec l’Association française des entreprises privées (Afep), propose notamment de bannir les “parachutes dorés” lorsque l’entreprise est en situation d’échec et que ces indemnités sont jugées “abusives”, si les entreprises cotées n’appliquent pas l’un des éléments du code, elles devront s’en expliquer devant “le Medef et l’Afep, leurs actionnaires et le grand public”, prévient Laurence Parisot.

Méfiant, le gouvernement a demandé que ces recommandations soient formellement acceptées par les entreprises avant la fin 2008, sinon il les reprendra dans un texte de loi" - Source Profession politique

Laurence Parisot : Alors, quels sont les principes forts de notre nouveau code ?

Il y a tout d’abord des grands schémas à respecter quand les conseils d’administration adoptent des rémunérations. Et il y a six mots-clés à retenir.

Premier mot-clé : l’exhaustivité. Quand un conseil d’administration regarde une rémunération, tout doit être examiné. Tout. Aucun des éléments possibles de la rémunération ne doit être mis de côté. Bien sûr le fixe, bien sûr le variable, les bonus, bien sûr les stock-options, mais aussi les retraites supplémentaires, les jetons de présence ou tout avantage particulier. .
Deuxième mot-clé : l’équilibre. L’équilibre, notamment entre ces différents éléments qui peuvent composer la rémunération, en partant du principe que chacun des éléments doit être clairement et explicitement motivé.
Troisième mot-clé, c’est un mot-clé que vous reconnaîtrez bien : le benchmark. Rien ne peut se faire d’une manière sérieuse si ce n’est pas regardé en comparaison. En comparaison avec le marché, en comparaison avec le métier, et ce tant au niveau européen que bien sûr au niveau mondial.
Quatrième mot-clé : la cohérence. La cohérence par rapport à quoi ? La cohérence par rapport à l’entreprise. Et la cohérence en particulier par rapport aux rémunérations des cadres dirigeants de l’entreprise et même de l’ensemble des salariés de l’entreprise ;
Cinquième mot-clé, fondamental, et pour lequel nous apporterons un élément précis tout-à-l’heure : la lisibilité. Rien ne sert de prétendre à être exhaustif, équilibré dans le benchmark et cohérent si cela ne se fait pas en toute clarté. C’est-à-dire que tout doit être compréhensible, accessible.

Et puis, enfin, la mesure. La mesure, c’est trouver le juste milieu, le bon équilibre entre l’intérêt général de l’entreprise, les performances qui sont attendues et les pratiques du marché. L’application de ces principes est essentielle, la bonne application de ces principes et de quelques autres éléments fondamentaux peuvent changer radicalement à nos yeux un certain nombre de comportements.

Nouveau code ?

Il faut savoir que ce « nouveau code » reprend trois des points du rapport de Mai 2003 du même comité d’éthique du Medef « La rémunération des dirigeants d’entreprises, mandataires sociaux » Voir extrait ci-dessous

La détermination de la rémunération peut répondre à quelques grands principes :

1. Equilibre : l’équilibre entre la rémunération et les performances ; l’équilibre entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, l’équilibre entre la prise de risque du dirigeant et sa protection juridique (ce qui peut justifier une assurance en responsabilité), l’équilibre entre les pratiques du marché et les attentes de l’opinion.
2. Exhaustivité : l’examen d’une rémunération ne peut qu’être exhaustif : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, jetons de présence, conditions de retraite, indemnité de départ, avantages particuliers... Tous ces éléments doivent être retenus globalement, bien entendu au niveau consolidé, pour arrêter une décision.
3. Marché de référence/Métier : cette rémunération doit être considérée dans son environnement de métier, son marché de référence. Certaines activités sont plus stables, d’autres sont beaucoup plus dépendantes des personnes qui acceptent de les diriger et des
équipes qu’elles peuvent constituer.
4. Cohérence : La rémunération du dirigeant, mandataire social, doit être pensée de façon cohérente avec celle des autres dirigeants pour conforter la solidarité de l’équipe dirigeante. Elle a de plus un caractère exemplaire au sein de l’entreprise et vis-à-vis de la société.
5. Simplicité et stabilité : les critères de performance sur lesquels s’appuie normalement la partie variable (souvent importante) devraient être simples à établir et expliquer, stables dans la durée et, compte tenu de la fonction, représentatifs de la réalisation des objectifs d’ensemble de l’entreprise. Il en est de même dans l’établissement et l’octroi des plans de stock-options

Étonnant non ?

On aurait presque envie de qualifier le Medef de « patronat écologiste » pour sa capacité à recycler année après année leurs vielles rengaines pour les transformer en nouvelles ?

Laurence Parisot : Premier principe fondamental, qui est une innovation absolue dans le gouvernement d’entreprise aujourd’hui, c’est que nous recommandons la séparation du statut de mandataire social avec le contrat de travail. ... / ... Ce premier point est tout à fait fondamental car il va structurer beaucoup d’autres éléments dans notre conception du gouvernement d’entreprise ;

Deuxième point qui a déjà été annoncé de ci de là, mais qui est très clair : plus de parachute doré. Plus de parachuté doré, ça veut dire quoi ? Cela veut dire que nous n’acceptons pas que des dirigeants qui sont eux-mêmes en situation d’échec ou dont l’entreprise est en situation d’échec, puissent recevoir des indemnités de départ. Je n’en dirais pas plus tellement c’est clair.

Troisième point : l’application de ces principes et de quelques autres. Nous demandons très clairement à toutes les entreprises françaises cotées sur les marchés réglementés d’adhérer à ce code de gouvernement d’entreprise. De faire savoir le plus rapidement possible qu’elles adhèrent à ce code. Et de se mettre en conformité au fur et à mesure qu’elles auront à prendre des décisions qui concernent les rémunérations des dirigeants. Et si elles ne le font pas, alors nous renversons d’une certaine façon la charge de la preuve car nous leur demandons expressément d’appliquer l’adage : « appliquer ou expliquer ». En clair, si elles n’appliquent pas l’un des éléments du code, elles doivent s’expliquer.

Elles doivent s’expliquer à notre égard, AFEP, Medef, à l’égard de leurs actionnaires et à l’égard du grand public.

Avec ces principes forts, nous pensons là que nous avons sans aucun doute un des codes de gouvernement d’entreprise pour ne pas dire LE code de gouvernement d’entreprise le plus avancé des pays démocratiques. Et d’ailleurs, vous savez que je tente, même si la chose n’est pas aisée, de réunir en urgence d’ici à la fin de l’année, un G8 patronal pour évoquer la question de la crise grave à laquelle nous devons faire face, mais je mettrai également en débat ce code d’entreprise à l’occasion de ce G8 patronal.

Pour ceux qui l’ignorent, l’Afep c’est : quelque 91 adhérents, représentant 1 100 milliards d’euros de chiffre d’affaires et 4,8 millions d’emplois. L’Afep (Association française des entreprises privées) réunit presque tous les patrons du Cac 40 et des grandes sociétés françaises. Secret au possible, c’est l’un des lobbies économiques les plus puissants de France Source JDN Ne cherchez pas leur site web, ils n’en ont pas. Comment dites-vous Mme Parisot : lisibilité.

Afep et Medef qui en 2002 avaient déjà demandé à un expert de se charger d’un groupe de travail portant le joli nom de « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées » : Le Medef et l’Afep (Association française des entreprises privées) ont demandé en avril 2002 à Daniel Bouton, président de la Société générale, d’examiner le fonctionnement des organes de direction des entreprises cotées et la qualité de l’information financière.

Les recommandations du groupe de travail présidé par Daniel Bouton, « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées », ont été rendues publiques le 23 septembre 2002 au cours d’une conférence de presse. Vous vous souvenez, Bouton, l’ancien PDG de la Société générale... ce qui ne l’empêche pas d’être : président du Groupe « Croissance » du Medef depuis février 1998 et président de la « Commission régulation » de l’Institut de la finance internationale depuis juin 2002 - Source Edubourse

Jean-Martin Folz

Merci beaucoup Laurence. Avant d’entrer dans l’exposé du contenu de nos recommandations, je voudrais faire le pendant de ce que disait Laurence Parisot sur la coopération entre l’Afep et le Medef. Vous avez bien voulu dire que vu du côté du Medef, ça c’était bien passé, c’est aussi l’opinion que nous avons vu du côté Afep. Et donc, c’est bien en bonne intelligence qu’ont été préparées ces recommandations, comme cela avait été le cas dans les différentes recommandations successives de gouvernance que nous avons publiées depuis 1995.

Laurence Parisot a rappelé avec beaucoup de précision les six grands principes auxquels nous souhaitons que se réfèrent les conseils d’administration et les comités de rémunération, je n’y reviendrai pas. Sur le contenu de nos recommandations, je dirai qu’il y a en fait quatre thèmes et deux modalités d’application. Les quatre thèmes sont : le non-cumul du contrat de travail avec le mandat social ; mettre fin aux parachutes dorés comme Laurence Parisot vous l’a dit ; renforcer l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires et c’est aussi apporter des règles complémentaires en ce qui concerne les options et les actions de performance. Je vais donc venir sur ces quatre points et également sur les deux modalités d’application, sur la publication et sur le suivi de ces recommandations.

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Voilà les quatre chapitres de nos recommandations. Je voudrais maintenant développer très rapidement les deux points sur les modalités d’application.

Le premier, c’est la transparence. Alors, la transparence, nous l’avons déjà bien entendu recommandée. Nous faisons un pas de plus en standardisant complètement la communication sur les conditions de rémunération des dirigeants. Vous verrez, dans le document qui vous est remis, un certain nombre de tableaux qui sont extraordinairement exhaustifs, qui seront utilisés par l’ensemble des entreprises pour rendre compte des rémunérations des dirigeants, qui permettront, effectivement, à tout un chacun, de trouver directement, sur un format unique, ce en quoi consiste les rémunérations, et donc d’éviter les ambiguïtés et les difficultés liées encore quelquefois à la recherche de ces éléments dans les rapports annuels.

Nous avons voulu également que les conseils d’administration rendent publique immédiatement toute décision et qui toucherait aux conditions de rémunération des dirigeants. Autrement dit, on n’a pas à attendre le rapport annuel pour voir si quelque chose a changé. Si un conseil d’administration change quelque chose dans les conditions de rémunération, d’indemnisation des dirigeants, alors il doit en rendre compte sur-le-champ.

Enfin, sur le suivi, ce point a été évoqué par Laurence Parisot dans son premier exposé, vous savez que depuis juillet 2008, une loi française a rendu obligatoire pour les sociétés cotées le fait d’indiquer à quel code de gouvernance elle se référait ou, si elle ne le faisait pas, d’expliquer pourquoi et quels principes elle suivait. Il y a en France un code de gouvernance, c’est le code Afep-Medef, construit progressivement et encore augmenté, enrichi, si j’ose dire, par ce que nous proposons aujourd’hui. Et donc, toutes les sociétés devront dire tout à fait explicitement si oui ou non elles respectent ce code et si elles ne le respectent pas, il faudra qu’elles expliquent pourquoi, ce qui sera probablement un exercice un peu difficile. J’ajoute que nous nous proposons, l’Afep et bien sûr le Medef, de suivre nous-mêmes l’exécution par les sociétés les recommandations de notre code et donc, de rendre compte de ce suivi, et de saisir les dirigeants des sociétés qui ne le suivraient pas.

Fort bien. Cette merveilleuse opération de communication aurait pu séduire voir convaincre s’il n’y avait pas, comme d’habitude, un « petit » problème

Quel contrôle et dans quelles conditions ?

Des mesures inédites, certes, mais quid des entreprises qui n’appliqueraient pas ce code volontaire ? « Il faudra l’appliquer ou s’expliquer », répond Laurence Parisot, qui appelle toutes les entreprises à « faire savoir qu’elles y adhèrent ». Le contrôle et le suivi demeurent, quoi qu’il en soit, une affaire interne. L’Afep et le Medef annoncent qu’ils analyseront les informations publiées. S’ils « constatent qu’une société n’applique pas l’une de ces recommandations sans explication suffisante, ils en saisissent les dirigeants », peut-on lire. Aucune sanction n’est prévue, mais les organisations promettent un rapport public « sur l’évolution du suivi des recommandations » chaque année.

En élaborant ce code, les organisations patronales veulent éviter tout projet législatif et ne s’en cachent pas : « Dans ce domaine, tout le monde sait que la loi est contre-productive (...) La législation nuit à la créativité et aux engagements des chefs d’entreprise », a déclaré Laurence Parisot, répondant ainsi à la demande exprimée par Nicolas Sarkozy de présenter un code de gouvernance avant le prochain conseil des ministres - Source Novethic

À tel point que « l’ennemi de toujours » la CGPME « caviarde » un peu dans son dernier communiqué :

« Parachutes dorés : la CGPME rejette tout amalgame avec les PME et souhaite revenir à la notion de risques patrimoniaux. Alors que le débat sur la rémunération des dirigeants et les »parachutes dorés" enfle, la CGPME tient à préciser à nouveau sa position.

Elle s’insurge contre tout amalgame entre ces pratiques et la réalité que vivent au quotidien les dirigeants de PME. Le meilleur moyen de « moraliser le capitalisme » serait sans aucun doute de revenir à la notion de risques patrimoniaux.

Il est normal et légitime que celui qui prend le risque de créer ou de reprendre une entreprise, puisse en cas de succès, dont profitera la collectivité tout entière, en tirer un légitime profit. En cas d’échec, nul parachute doré ne viendra s’ouvrir et son propre patrimoine sera directement menacé. C’est là le lot commun de la quasi-totalité des entreprises françaises.

À l’inverse, il est choquant et anormal que celui dont le statut et la rémunération confortables prennent déjà en compte les aléas d’un départ rapide en cas d’échec, se voit octroyer contractuellement des sommes faramineuses. Ceux qui profitent de ces avantages devraient en sentir le caractère moralement inacceptable, ceux qui les votent devraient s’en expliquer.

La CGPME propose donc de distinguer selon qu’il s’agit ou non d’un entrepreneur patrimonial. Si tel n’est pas le cas, elle suggère de rendre transparents et publics les avantages octroyés à un dirigeant en cas de départ anticipé, ces avantages devant être de par la Loi, conditionnés aux résultats de l’entreprise.

Cette simple mesure assortie d’une procédure précise et de sanctions en cas de non-respect, suffirait à placer chacun devant ses responsabilités sans pour autant permettre à l’État de s’insérer dans la politique salariale de l’entreprise qui doit rester l’apanage du chef d’entreprise. C’est cela aussi le « libéralisme tempéré » prôné depuis longtemps par la CGPME"

En bref, faites passer, les gros sous c’est pas nous, regardez ailleurs... mais ne venez surtout pas nous demander d’augmenter les salaires. Quant à la non-ingérance des pouvoirs publics, le discours de la CGPME est le même que celui du Medef.

Libéralisme « tempéré » ou non, les salariés doivent de leur côté toujours savoir s’adapter... surtout au pire. On appréciera au passage que la CGPME « oublie » que les crédits qui vont leur être accordés vont selon toute vraisemblance provenir des livrets A de bon nombre de leurs salariés ...

En cette période où l’autorégulation des marchés a montré ses limites, il est tout de même ahurissant que le Medef par la voix de ses représentants ne s’offusque pas de voir les Etats renflouer les caisses des entreprises privées tout en refusant tout contrôle. Mais le Medef et son ancêtre le CNPF nous ont habitués à d’autres outrances.

Question à Laurence Parisot : Avez-vous des nouvelles de milliards de l’UIMM...