EADS : la vieille dame passe à la question !

La Caisse des Dépôts a été contactée dès le mois de janvier 2006 pour participer à l’acquisition d’une partie des titres EADS détenus par le groupe Lagardère, et susceptibles d’être cédés dans un avenir proche.

Le directeur général de la Caisse des Dépôts, après instruction par ses services, a pris la décision, fin mars 2006, d’acquérir une partie des titres cédés, soit 2,25 % du capital d’EADS, auprès d’Ixis qui a structuré l’opération. Cet investissement a pris la forme d’un achat à terme, au prix de 32,6 € par action, dont les échéances de livraison sont respectivement prévues en juin 2007, juin 2008, juin 2009. Compte tenu des titres qu’elle détenait auparavant (0,58 %), la Caisse des Dépôts détient donc aujourd’hui 1,33 % du capital d’EADS.

Simultanément à la cession des titres détenus par le groupe Lagardère, le groupe allemand Daimler a mis sur le marché un montant équivalent (7,5 %). Ces cessions, soit 15 % du capital d’EADS, se sont effectuées sur la base d’un prix de marché identique de 32,6 € l’action. Ce prix était alors inférieur à l’estimation de nombreux analystes financiers, et se situait en-dessous des titres des principaux concurrents d’EADS, s’agissant des principaux ratios d’évaluation boursière.

Elle confirme que, s’il apparaissait, à l’issue de l’enquête de l’AMF en cours, que des agissements aient pu lui nuire en tant qu’actionnaire d’EADS, elle se joindrait à la procédure qui serait engagée. Enfin, la Caisse des Dépôts confirme qu’elle a agi dans cette opération en qualité d’investisseur de long terme, aux côtés d’autres institutions financières. Elle a agi de manière autonome et n’a reçu aucune instruction des pouvoirs publics.

ceci est le compte rendu

Intervention d’Augustin de Romanet Commission des finances de l’Assemblée nationale - 9 octobre 2007 Monsieur le président, Mesdames et Messieurs les députés, Je suis heureux de répondre à votre invitation qui me donne l’occasion de revenir dans le détail sur les événements relatifs à l’acquisition par la Caisse des Dépôts de 2,25 % du capital d’EADS. Il est naturel que je vous donne ces explications, comme je le ferai au Sénat demain, en raison du lien étroit établi par la loi entre la Caisse des Dépôts et le Parlement. Avant de répondre à vos questions,
- Je voudrais revenir rapidement sur les conditions dans lesquelles cette acquisition a été conduite ; Dominique Marcel, directeur des finances et de la stratégie, acteur de cette opération à l’époque aux côtés de Francis Mayer, complétera ces éléments ; je souhaite aussi réagir à quelques commentaires qui ont pu en être faits ces derniers jours ;
- Je voudrais également vous annoncer une initiative relative à la gouvernance de la Caisse des Dépôts en ce qu’elle concerne les relations entre la commission de surveillance et le directeur général. 2 1. En premier lieu, je voudrais revenir sur l’achat par la Caisse des Dépôts des titres EADS et les commentaires qui ont pu en être faits. > L’opération en elle-même était une opération de marché où la Caisse des Dépôts est intervenue comme investisseur de long terme.
- Quelques éléments factuels : o La Caisse des Dépôts a été contactée dès le mois de janvier 2006 pour participer à l’acquisition d’une partie des titres EADS détenus par le groupe Lagardère, et susceptibles d’être cédés dans un avenir proche. o Francis Mayer, après instruction par ses services, a pris la décision, le 28 mars 2006, d’acquérir une partie des titres mis en vente, soit 2,25 % du capital d’EADS. Il n’a pas acquis ces titres auprès de Lagardère mais auprès de la banque Ixis qui a structuré l’opération. Cette vente a été conclue le 12 avril 2006. Cet investissement a pris la forme d’un achat à terme, au prix de 32,6 € par action, dont les échéances de livraison étaient prévues en juin 2007, juin 2008, juin 2009.
- Sur quoi se fondait cette décision ? Ne perdons pas de vue le contexte dans lequel est née cette opération. Il s’agissait d’une opération de marché, conduite en s’appuyant sur toute l’information financière disponible à l’époque : o Il y avait un consensus des analystes sur le potentiel de hausse du titre : la moyenne du cours cible pour les analystes externes en mars 2006 était de 36 € ; l’augmentation du flottant suite à la cession des 15 % de titres était jugée positivement par les analystes, la disparition de l’ « overhang » lié à la cession attendue des titres par le groupe Lagardère était également un facteur favorable. Cette bonne appréciation était confirmée par la facilité de la cession des titres par la partie allemande effectuée au même prix (32,60 € par action) ; 3 o Cet investissement apparaissait cohérent avec la politique d’investisseur de long terme de la Caisse des Dépôts, le secteur aéronautique présentant les caractéristiques d’un cycle long ; > Permettez-moi de revenir sur trois éléments qui ont donné lieu à commentaires
- Premièrement, ne nous trompons pas de débat. Dans cette opération, la Caisse des Dépôts est une double victime présumée : o victime d’un délit présumé de fausse information financière dans le cadre de l’achat du bloc d’actions ; o victime d’un délit d’initié présumé comme actionnaire préexistant d’EADS. o C’est en raison de mon devoir de défense des intérêts de la Caisse des Dépôts que j’ai indiqué, dès le 24 mai dernier, que si les enquêtes en cours démontraient des présomptions de délits, la Caisse des Dépôts s’associerait aux procédures qui en découleraient.
- Deuxièmement, sur la gouvernance, je crois que nous devons nous méfier de tout anachronisme. Les mécanismes de gouvernance ont été respectés par mon prédécesseur : o les services de la Caisse des Dépôts ont été contactés par des conseils pour acquérir une partie des 7,5 % de capital EADS que le groupe Lagardère souhaitait vendre, selon un montage complexe ; o Sur la base de l’instruction de ses services, Francis Mayer a décidé le 28 mars 2006 le principe d’en acquérir 2,25 % ; le président de la commission de surveillance a été prévenu de cette acquisition le 4 avril ; ce dernier l’a évoqué très rapidement à la fin de la commission de surveillance du 5 avril comme l’atteste l’enregistrement des débats ; 4 o la commission de surveillance en a eu connaissance dans le détail le 26 avril 2006, date de la plus proche séance après l’achat des titres qui a été conclu formellement le 12 avril. Aucun membre de la commission n’a émis d’observation ou posé de question lors des séances du 5 avril comme du 26 avril ; mais encore une fois, n’oublions pas qu’à l’époque cette opération ne suscitait aucun débat, d’autant plus que l’Etat lui même avait marqué son attachement à EADS en ne vendant pas lui-même d’actions ; o la commission de surveillance du 21 juin 2006 a demandé à « examiner la manière dont s’est déroulé le processus d’acquisition, et à vérifier que les intérêts de la Caisse des Dépôts ont été correctement pris en compte » ; cette mission a été confiée à Pierre Hériaud, président du comité d’examen des comptes et des risques ; o le 12 juillet 2006, M. Heriaud a présenté dans une note à la commission de surveillance les conclusions de cette mission ; cette note avait été diffusée avant la séance ; les débats de cette séance sont retracés dans un procès-verbal public : deux membres de la commission ont fait des observations sans remettre en cause l’opération. La Caisse des Dépôts a agi dans le cadre de ses procédures normales, de manière autonome. Je vous confirme qu’elle n’a reçu ni demandé aucune instruction des pouvoirs publics. D’ailleurs, alors en fonctions à la Présidence de la République, je précise que mes collaborateurs et moi-même avons appris cette acquisition après qu’elle a été rendue publique, comme il se doit pour une opération de marché.
- J’en viens aux commentaires faits sur les rapports entre l’Etat et la Caisse des Dépôts dans cette opération. o Comme je viens de le dire, la Caisse des Dépôts n’a demandé ni reçu aucune instruction de l’Etat d’acquérir ces 2,25 % du capital d’EADS. 5 o Ce point étant acquis, une question théorique se pose : le ministère des Finances aurait-il pu ou du dissuader la Caisse des Dépôts d’effectuer cet achat ? Soit il disposait d’informations particulières, et alors il n’avait, en tout état de cause, pas à les répercuter à la Caisse des Dépôts plutôt qu’aux autres investisseurs qui ont acquis les 15 % mis sur le marché. Soit le ministère des Finances ne savait rien de particulier, et il n’avait alors pas de motif de mettre en garde la Caisse des Dépôts face à un investissement qui apparaissait comme justifié au vu de l’information du marché. 2. Pour tirer les enseignements de cet événement et dissiper tout doute sur les conditions d’intervention de la Caisse des Dépôts, j’ai décidé de mettre en place dès à présent un comité des investissements. Depuis quelques jours a refait surface un débat sur la gouvernance de la Caisse des Dépôts. > Je voudrais tout d’abord rappeler que l’originalité de la gouvernance de la Caisse des Dépôts est le reflet de l’originalité de la Caisse ellemême et de ses missions :
- Par son statut, la Caisse des Dépôts est placée par la loi « de la manière la plus spéciale sous la surveillance et la garantie de l’autorité législative ». Cette gouvernance a fait ses preuves 190 ans durant par delà les changements de régimes politiques et les crises traversées. Cette stabilité a été un facteur favorable au mouvement ; 6
- En tout cas, la Caisse des Dépôts ne manque pas de contrôles. Comme l’a dit le président de la chambre de commerce et d’industrie de Paris, membre de la commission de surveillance, je ne crois pas qu’il existe d’autres exemples dans le secteur public et privé de contrôles aussi assidus et approfondis : o La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts est composée de personnalités indépendantes (4 parlementaires, le président de la CCIP, des hauts magistrats, des hauts fonctionnaires et le gouverneur de la Banque de France). Elle se réunit deux fois par mois, soit 22 séances en 2006. o La Commission de surveillance s’est dotée de comités spécialisés, présidés par un député, pour examiner de façon approfondie les comptes et les risques ainsi que la gestion des fonds d’Epargne. En 2006, ils se sont réunis 16 fois. o La Caisse des Dépôts est aussi soumise au contrôle de la Cour des comptes, qui conduit plusieurs contrôles par an. Chaque fois qu’elle reçoit un mandat, une instance de gouvernance et de contrôle spécifique est mise en place. o Les dirigeants de la Caisse des Dépôts sont régulièrement auditionnés par les commissions parlementaires.
- Est-ce à dire que rien ne peut changer ? Non. Je suis comptable de la transparence et de l’efficacité des interventions de la Caisse des Dépôts. Je suis donc favorable à toute évolution qui renforce la clarté de l’action de la Caisse des Dépôts. 7 Les interrogations sur le rôle et sur le mode de décision de la Caisse des dépôts montrent que des progrès peuvent être faits.
- S’agissant de rôle de la Caisse des Dépôts, cet événement montre qu’elle doit toujours mieux expliquer son action. C’est tout le sens du travail sur la lisibilité de son intervention que j’ai entrepris depuis mon arrivée. o En acquérant ces titres EADS, la Caisse des Dépôts intervenait comme investisseur de long terme, attentif à accompagner des entreprises, grandes ou petites, sur la durée. Compte tenu de la durée du cycle aéronautique, c’est dans quelques années que nous pourrons voir si EADS réussit à se redresser et à retrouver le chemin de la réussite. C’était une décision stratégique engageant sur moyen terme la Caisse. Elle ne devrait pas revendre ses titres avant de très longues années. Il faut donc lire et commenter l’acquisition à cette aune et non à celle d’une opération financière de court terme. o Cette fonction d’investisseur n’est peut-être pas assez lisible. J’avais eu l’occasion de faire ce constat dès mon arrivée, et de le dire devant vous le 25 septembre dernier. C’est une des raisons qui m’ont poussé à lancer le travail sur les nouvelles orientations stratégiques du groupe Caisse des Dépôts. Il devra permettre de doter le groupe, d’ici midécembre, de doctrines encore plus claires.
- S’agissant des modes de décision, je suis également soucieux depuis mon arrivée d’en renforcer encore la clarté sachant, je le répète, qu’aucune faute de gestion ne peut être imputée à la Caisse des Dépôts. Il me paraît important de mieux encadrer encore les échanges d’information entre le directeur général et la Commission de surveillance. 8 o Pour cela, je propose, en accord avec Michel Bouvard, une amélioration de la gouvernance de la Caisse des dépôts. Il s’agit de la création au sein de la commission de surveillance d’un comité des investissements. Il fonctionnera dans des conditions qui permettront de lui soumettre les opérations de marché les plus confidentielles. Ce comité sera notamment compétent pour examiner a priori les investissements les plus importants comme celui qui est l’objet de notre discussion. Il n’y aura plus d’ambiguïté sur la systématisation de la réflexion collégiale. o Sur les autres aspects de la gouvernance, les pouvoirs publics m’ont invité à leur livrer des propositions après les 6 premiers mois d’exercice de mon mandat. Vous comprendrez que je leur réserve ces réflexions. Il faut en tout état de cause bien mesurer ce qu’un nouveau système pourrait apporter. Le cadre tracé par le Président Michel Bouvard le 25 septembre lors de notre précédente audition est celui dans lequel je m’inscris : pas de banalisation de la gouvernance et maintien du périmètre du groupe. * Je vais maintenant laisser Dominique Marcel compléter mon intervention.